Вдова мажоритарного участника фирмы и ее совладелец рассчитывала на увеличение доли в компании после смерти супруга, но другой участник фирмы оспорил эти изменения.
ВС встал на сторону нового участника и объяснил, почему суды выбрали неверный способ разрешения спора.
В 2020 году Анне Шумской принадлежало 1,33% долей в ООО «Юкола-нефть». После смерти мажоритарного участника компании с 72,032% долей, Валерия Шумского, его супруга Татьяна в марте 2021-го получила свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе. Также была выделена супружеская доля в размере 72,032% уставного капитала «Юкола-нефть».
Татьяна Шумская попросила межрайонную инспекцию изменить в ЕГРЮЛ состав участников компании, и ее указали участником «Юкола-нефть», изменив сведения о Шумском. Теперь каждому из них принадлежали доли по 36,016 %. Управление ФНС по жалобе Анны Шумской, дочери Валерия, отменило решение, с чем потом не согласилась ФНС. Служба указала, что обращение Анны Шумской в УФНС было связано с корпоративным спором в «Юкола-нефть», а вопросы участия пережившего супруга в компании могут рассматривать только арбитражные суды.
Анна Шумская подала иск и потребовала признать решения ИФНС и ФНС незаконными (дело ). Она настаивала: запись о Татьяне Шумской как участнике компании нужно исключить из ЕГРЮЛ. Три инстанции удовлетворили иск и указали, что переход доли в уставном капитале фирмы к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически получение статуса участника компании.
Устав фирмы не предусматривает переход долей к третьим лицам без согласия других участников. Поэтому переживший супруг, то есть Татьяна Шумская, получила в отношении доли только имущественные права, но не статус участника.
В июле 2023-го отказал в передаче жалобы Татьяны Шумской в экономколлегию, но председатель СКЭС отменила это решение и обратила внимание, что дело незаконно рассмотрели по правилам АПК об оспаривании ненормативных правовых актов. В жалобе Шумская утверждала, что на дату ее регистрации обладателем доли она уже по закону была участником «Юкола-нефти» как наследник первой очереди, то есть ей в любом случае не требовалось согласие других участников.
Экономколлегия проанализировала устав «Юкола-нефти» и не нашла в нем положений, «которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали» право пережившего супруга на долю в зависимости от того, был ли выдел супружеской доли по наследственному делу либо имущество передали непосредственно. Раз устав предусматривал свободный переход долей к наследникам, то Татьяна Шумская не относилась к третьим лицам, которым нужно получать согласие других участников на вход в компанию.
Кроме того, ВС решил, что этот спор нужно было разрешать путем подачи иска к Татьяной Шумской о передаче компании зарегистрированной за ней части доли. Отменяя решение ФНС и исключая запись о Шумской из ЕГРЮЛ, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, при этом ФНС была ненадлежащим ответчиком по иску. В итоге ВС отменил решения и отправил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
ВС встал на сторону нового участника и объяснил, почему суды выбрали неверный способ разрешения спора.
В 2020 году Анне Шумской принадлежало 1,33% долей в ООО «Юкола-нефть». После смерти мажоритарного участника компании с 72,032% долей, Валерия Шумского, его супруга Татьяна в марте 2021-го получила свидетельство о праве собственности на долю в общем имуществе. Также была выделена супружеская доля в размере 72,032% уставного капитала «Юкола-нефть».
Татьяна Шумская попросила межрайонную инспекцию изменить в ЕГРЮЛ состав участников компании, и ее указали участником «Юкола-нефть», изменив сведения о Шумском. Теперь каждому из них принадлежали доли по 36,016 %. Управление ФНС по жалобе Анны Шумской, дочери Валерия, отменило решение, с чем потом не согласилась ФНС. Служба указала, что обращение Анны Шумской в УФНС было связано с корпоративным спором в «Юкола-нефть», а вопросы участия пережившего супруга в компании могут рассматривать только арбитражные суды.
Анна Шумская подала иск и потребовала признать решения ИФНС и ФНС незаконными (дело ). Она настаивала: запись о Татьяне Шумской как участнике компании нужно исключить из ЕГРЮЛ. Три инстанции удовлетворили иск и указали, что переход доли в уставном капитале фирмы к одному из супругов в результате выдела доли из совместно нажитого имущества не влечет автоматически получение статуса участника компании.
Устав фирмы не предусматривает переход долей к третьим лицам без согласия других участников. Поэтому переживший супруг, то есть Татьяна Шумская, получила в отношении доли только имущественные права, но не статус участника.
В июле 2023-го отказал в передаче жалобы Татьяны Шумской в экономколлегию, но председатель СКЭС отменила это решение и обратила внимание, что дело незаконно рассмотрели по правилам АПК об оспаривании ненормативных правовых актов. В жалобе Шумская утверждала, что на дату ее регистрации обладателем доли она уже по закону была участником «Юкола-нефти» как наследник первой очереди, то есть ей в любом случае не требовалось согласие других участников.
Экономколлегия проанализировала устав «Юкола-нефти» и не нашла в нем положений, «которые бы явно и недвусмысленно дифференцировали» право пережившего супруга на долю в зависимости от того, был ли выдел супружеской доли по наследственному делу либо имущество передали непосредственно. Раз устав предусматривал свободный переход долей к наследникам, то Татьяна Шумская не относилась к третьим лицам, которым нужно получать согласие других участников на вход в компанию.
Кроме того, ВС решил, что этот спор нужно было разрешать путем подачи иска к Татьяной Шумской о передаче компании зарегистрированной за ней части доли. Отменяя решение ФНС и исключая запись о Шумской из ЕГРЮЛ, суды разрешили корпоративный спор не предусмотренным законом способом, при этом ФНС была ненадлежащим ответчиком по иску. В итоге ВС отменил решения и отправил дело на новое рассмотрение в первую инстанцию.
