егистрация российского ООО в общих чертах является понятной процедурой для всех юристов. Другое дело — если появляется необходимость создать компанию в другой стране. В этом посте — основные правила учреждения предприятия в Чехии.
Более двух лет в Чехии действует новый Гражданский кодекс и Закон о коммерческих корпорациях, которые являются результатом многолетней работы над реформой частного права. Основная идея, на которой основаны данные нормативные акты, это привилегия принципа автономии воли. Таким образом, законодатель минимизировал правовые препятствия для предпринимателей, и посодействовал развитию бизнеса и предпринимательской деятельности.
Упрощения произошли также в корпоративном праве. Самыми значимыми изменениями являются:
Регистрация ООО и получение лицензии
Иностранные лица, в частности россияне, могут быть учредителями (компаньонами, акционерами), а также членами исполнительных и наблюдательных органов чешских компаний без каких-либо ограничений. С учетом действия между Россией и Чехией договора о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам, заключенного еще в 1982 г., все документы, которые требуются от учредителей или членов органов компании, принимаются на территории Чехии без какого-либо иного удостоверения (без апостилирования).
Все коммерческие корпорации подлежат регистрации в торговом реестре. Регистрацию можно осуществить традиционным способом через суд, а также так называемой «прямой записью» через нотариуса. Во втором варианте можно компанию регистрировать за один день (сегодня нотариус делает запись в реестр, завтра утром регистрация вступает в силу).
Одновременно с регистрацией в торговый реестр, имея на руках только нотариальный акт об основании общества, можно получить лицензию на предпринимательскую деятельность. Это займет не более двух дней для большинства видов предпринимательской деятельности. Данная лицензия необходима для начала любой предпринимательской деятельности, и без нее компания может лишь управлять своим имуществом, но не активно заниматься бизнесом. Осуществление предпринимательской деятельности без соответствующей лицензии является административным нарушением и карается штрафом в размере от 500.000 до 1.000.000 чешских крон.
Минимальный размер уставного капитала и органы управления
Как уже было сказано, минимальный размер уставного капитала законом не предусмотрен (до 31. 12. 2013 закон предписывал уставной капитал в минимальном размере 200.000 чешских крон). Минимальное денежное вложение учредителя должно быть в размере одной чешской кроны, т.е. в случае ООО с единственным учредителем уставной капитал может быть в таком же размере. Уставной капитал переводится на специальный банковский счет после основания компании (подписания учредительного акта), и после регистрации компании в торговый реестр этот счет может быть использован как расчетный счет компании. С открытием счета не возникает проблем. Однако необходимо учитывать процедуру AML (anti money laundering), которая может у новых иностранных клиентов занять несколько дней в зависимости от конкретного банка.
Учреждение наблюдательного или контрольного совета не обязательно, однако допустимо. Количество членов устанавливается учредительным актом, причем законом не предусмотрено требование на конкретное или четкое количество членов. Исполнительным органом может быть директор или совет директоров, будучи коллективным исполнительным органом. Члены органов компании должны – помимо согласия на регистрацию в торговом реестре – предоставить справку о несудимости.
Доли участников могут быть различных видов
Привлекательность ООО как удобной формы для осуществления любой предпринимательской деятельности, повышена тем, что закон допускает учреждение разных видов долей участников. Таким образом, можно создать структуру собственников ООО, которая максимально отражает их интересы и волю. Например, можно создать «золотые доли» с особыми правами, доли с фиксированным размером дивидендов, доли для менеджмента и т.д. Но на этом прорыв не заканчивается. Каждую долю, или только некоторые виды долей, можно также заменить (представить) так называемым учредительным листом (ценная бумага, которая подтверждает владение долей в компании). В таком случае мы получаем ООО, приближенное к акционерному обществу. Доля, с которой связан учредительный лист, переводится на другое лицо именно передачей (дарение, купля-продажа) данного учредительного листа (индоссаментом). Это дает высокую гибкость диспозициям с долями, а также может являться инструментом для сохранения анонимности настоящего владельца компании.
Также необходимо добавить, что чешское право максимально лояльно к акционерным соглашениям и допускает в данном случае применение традиционных институтов, известных российскому читателю из английского права (drag along, tag along, call option и т.д.).
Расходы на создание компании
Что касается расходов на учреждение ООО в Чехии, то затраты на нотариуса и государственную пошлину составляют до 400 евро при уставном капитале в размере до 5-7 тыс. евро. Следуя требованию Европейского союза о упрощении регистрации компаний и снижении первоначальных расходов, была недавно принята поправка к закону о государственной пошлине, в соответствии с которой при регистрации ООО через нотариуса (так называемая «прямая запись в коммерческий реестр») гос. пошлина в размере 100 евро за регистрацию не взымается, если устав компании содержит только законом предписанные основные пункты. В таком упрощенном случае расходы составят около 200 евро на составление устава в форме нотариального акта, около 40 евро на получение предпринимательской лицензии. Затраты на юридическую поддержку (сопровождение регистрации адвокатом) будут в размере от 700 евро. Таким образом можно открыть в Чехии бизнес при первичных затратах менее 1000 евро.
Перечень документов
Основной список документов для регистрации компании в Чехии не такой уж широкий:
Более двух лет в Чехии действует новый Гражданский кодекс и Закон о коммерческих корпорациях, которые являются результатом многолетней работы над реформой частного права. Основная идея, на которой основаны данные нормативные акты, это привилегия принципа автономии воли. Таким образом, законодатель минимизировал правовые препятствия для предпринимателей, и посодействовал развитию бизнеса и предпринимательской деятельности.
Упрощения произошли также в корпоративном праве. Самыми значимыми изменениями являются:
- введение монистической системы управления акционерного общества, у которой отсутствует наблюдательный совет а управление может осуществлять лишь один исполнительный директор;
- допущение у общества с ограниченной ответственностью разных видов долей и отмена минимального размера уставного капитала.
Регистрация ООО и получение лицензии
Иностранные лица, в частности россияне, могут быть учредителями (компаньонами, акционерами), а также членами исполнительных и наблюдательных органов чешских компаний без каких-либо ограничений. С учетом действия между Россией и Чехией договора о правовой помощи и правовых отношениях по гражданским, семейным и уголовным делам, заключенного еще в 1982 г., все документы, которые требуются от учредителей или членов органов компании, принимаются на территории Чехии без какого-либо иного удостоверения (без апостилирования).
Все коммерческие корпорации подлежат регистрации в торговом реестре. Регистрацию можно осуществить традиционным способом через суд, а также так называемой «прямой записью» через нотариуса. Во втором варианте можно компанию регистрировать за один день (сегодня нотариус делает запись в реестр, завтра утром регистрация вступает в силу).
Одновременно с регистрацией в торговый реестр, имея на руках только нотариальный акт об основании общества, можно получить лицензию на предпринимательскую деятельность. Это займет не более двух дней для большинства видов предпринимательской деятельности. Данная лицензия необходима для начала любой предпринимательской деятельности, и без нее компания может лишь управлять своим имуществом, но не активно заниматься бизнесом. Осуществление предпринимательской деятельности без соответствующей лицензии является административным нарушением и карается штрафом в размере от 500.000 до 1.000.000 чешских крон.
Минимальный размер уставного капитала и органы управления
Как уже было сказано, минимальный размер уставного капитала законом не предусмотрен (до 31. 12. 2013 закон предписывал уставной капитал в минимальном размере 200.000 чешских крон). Минимальное денежное вложение учредителя должно быть в размере одной чешской кроны, т.е. в случае ООО с единственным учредителем уставной капитал может быть в таком же размере. Уставной капитал переводится на специальный банковский счет после основания компании (подписания учредительного акта), и после регистрации компании в торговый реестр этот счет может быть использован как расчетный счет компании. С открытием счета не возникает проблем. Однако необходимо учитывать процедуру AML (anti money laundering), которая может у новых иностранных клиентов занять несколько дней в зависимости от конкретного банка.
Учреждение наблюдательного или контрольного совета не обязательно, однако допустимо. Количество членов устанавливается учредительным актом, причем законом не предусмотрено требование на конкретное или четкое количество членов. Исполнительным органом может быть директор или совет директоров, будучи коллективным исполнительным органом. Члены органов компании должны – помимо согласия на регистрацию в торговом реестре – предоставить справку о несудимости.
Доли участников могут быть различных видов
Привлекательность ООО как удобной формы для осуществления любой предпринимательской деятельности, повышена тем, что закон допускает учреждение разных видов долей участников. Таким образом, можно создать структуру собственников ООО, которая максимально отражает их интересы и волю. Например, можно создать «золотые доли» с особыми правами, доли с фиксированным размером дивидендов, доли для менеджмента и т.д. Но на этом прорыв не заканчивается. Каждую долю, или только некоторые виды долей, можно также заменить (представить) так называемым учредительным листом (ценная бумага, которая подтверждает владение долей в компании). В таком случае мы получаем ООО, приближенное к акционерному обществу. Доля, с которой связан учредительный лист, переводится на другое лицо именно передачей (дарение, купля-продажа) данного учредительного листа (индоссаментом). Это дает высокую гибкость диспозициям с долями, а также может являться инструментом для сохранения анонимности настоящего владельца компании.
Также необходимо добавить, что чешское право максимально лояльно к акционерным соглашениям и допускает в данном случае применение традиционных институтов, известных российскому читателю из английского права (drag along, tag along, call option и т.д.).
Расходы на создание компании
Что касается расходов на учреждение ООО в Чехии, то затраты на нотариуса и государственную пошлину составляют до 400 евро при уставном капитале в размере до 5-7 тыс. евро. Следуя требованию Европейского союза о упрощении регистрации компаний и снижении первоначальных расходов, была недавно принята поправка к закону о государственной пошлине, в соответствии с которой при регистрации ООО через нотариуса (так называемая «прямая запись в коммерческий реестр») гос. пошлина в размере 100 евро за регистрацию не взымается, если устав компании содержит только законом предписанные основные пункты. В таком упрощенном случае расходы составят около 200 евро на составление устава в форме нотариального акта, около 40 евро на получение предпринимательской лицензии. Затраты на юридическую поддержку (сопровождение регистрации адвокатом) будут в размере от 700 евро. Таким образом можно открыть в Чехии бизнес при первичных затратах менее 1000 евро.
Перечень документов
Основной список документов для регистрации компании в Чехии не такой уж широкий:
- устав компании в форме нотариального акта;
- справка о несудимости членов исполнительного и наблюдательного органов (россиянами, не имеющими ПМЖ в Чехии должна быть предоставлена справка, выданная российским органом а также выписка из чешского реестра судимости)
- письменное согласие членов исполнительного и наблюдательного органа на регистрацию;
- согласие на регистрацию юридического адреса компании;
- предпринимательская лицензия;
- подтверждение банка об оплате уставного капитала;
