- Специальный корреспондент
Штрафом до 700 000 рублей могут наказать за отказ или уклонение от созыва очередного общего собрания ООО. Формальный подход к проведению собрания приведет к аннулированию всех последующих решений. Подготовили инструкцию на основании чужих ошибок и известной судебной практики.
Иллюстрация: Вера Ревина/Клерк.ру
Независимо от того, какие сроки проведения очередного собрания установлены в уставе ООО, общий для всех срок проведения закреплен в . Все участники общества обязаны встретиться минимум раз в год в период с 1 марта по 30 апреля. Этому событию должна предшествовать соответствующая подготовка.
Если ваш устав не соответствует действительности, совет директоров ООО существовал только на бумаги, то к сожалению, придется выполнить ещё и процедуру созыва совета директоров и оформление решения совета директоров. Не забудьте потом обновить устав и зарегистрировать новую версию в ФНС.
Инициировать собрание должен исполнительный орган, но не достаточно устного желания, решение о созыве необходимо зафиксировать в письменном виде. Например, используйте приказ директора, в котором укажите:
На очередном собрании ООО обязательно будет утверждаться годовой бухгалтерский баланс и отчет.
Все ООО обязаны формировать и предоставлять раз в год в ФНС бухгалтерский баланс, а в дальнейшем он также публикуется на ГИР БО.
Каждый бухгалтер знает, что крайний срок сдачи этой отчетности — это 31 марта года, следующего за отчетным. До сих пор существует небольшая коллизия права, по которой в законе об ООО допускается проведение очередного собрания в апреле после крайнего срока сдачи отчетности. Получается, что проведение собрание в апреле означает, что общество получит штраф за нарушение сроков сдачи баланса.
Участники ООО на общем собрании в обязательном порядке должны получить информацию о чистых активах (ст. 30 закона об ООО). Для этого, как правило, используется годовой отчет.
Унифицированной формы не существует, каждый разрабатывает и оформляет этот отчет самостоятельно, включает дополнительные показатели, характеризующие работу ООО.
С января 2017 года к обязательным документам для рассмотрения на общем собрании добавился отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках с заинтересованностью (ст. 45 закона об ООО). Не рекомендуется этот отчет объединять с годовым отчетом, т.к. у них разные порядки утверждения.
Решение о созыве собрания и документы собраны, пришло время для оповещения участников. Учтите, что уведомить о дате и месте собрания исполнительный орган должен не менее чем за 30 дней до начала. На адреса по месту регистрации участников необходимо отправить почтой заказные письма. Исходя из текста устава, можно выбрать иной способ уведомления (ст. 36 закона об ООО).
Если остановитесь на заказных письмах, то рекомендуем отправлять их с описью вложения, в которой фиксируется весь текст уведомления. Эти небольшие хлопоты снимут все возможные будущие споры о месте и дате проведения собрания.
не установлена обязательная форма уведомления, но к содержанию предъявляются отдельные требования. Согласно ст. 36 закона об ООО уведомление должно содержать время и место проведение собрания и повестку (ст. 36 закона об ООО). Основываясь на существующей судебной практике, не лишним будет указать дополнительную информацию:
Чтобы избежать корпоративных споров и упростить возможные судебные разбирательства, рекомендуем разработать внутренние документы о проведении очередного и внеочередного общего собрания, либо прописать такой порядок подробно в Уставе общества. Если это заранее предусмотреть невозможно, то придется действовать по общим правилам, установленным в законе.
Непосредственно до начала мероприятия необходимо провести регистрацию присутствующих участников и их представителей. Для этого принято использовать лист регистрации, форму которого вы устанавливаете самостоятельно, но обязательно используйте следующие пункты:
Регистрация заканчивается в заранее объявленное время, после чего инициатор или единоличный исполнительный орган открывают собрание.
Первым вопросом, который должен быть вынесен на повестку, является избрание председателя собрания. При выборе председателя каждый участник имеет по одному голосу (ст. 37 закона об ООО). После этого голосования за дальнейшее проведение собрания будет отвечать председатель. Он объявляет второй вопрос повестки — выбор секретаря. Секретаря можно не выбирать, если он был назначен в соответствии с внутренними документами (ст. 181.2 ГК).
Для фиксирования результатов голосования рекомендуется использовать подготовленные заранее для каждого участника бюллетени.
Количество вопросов должно соответствовать числу приготовленных бюллетеней, т.к. затем они станут неотъемлемой частью протокола и докажут волю участника, в случае оспаривания.
Чтобы оперативно оформить протокол и обеспечить участников бюллетенями для дополнительной повестки, заранее подготовьте помещение для собрание необходимой техникой.
Принять к рассмотрению не заявленные до проведения собрания вопросы можно, только если все участники присутствуют. А за 15 дней до объявленной даты собрания каждый участник вправе направить требование о включении в повестку своего вопроса.
По общему порядку протокол очередного собрания должен был нотариально заверен (ст. 67 ГК). Но в уставе может быть предусмотрен альтернативный способ подтверждения подписания протокола, не требующий нотариального удостоверения, например, подписание протокола председателем и секретарем собрания, либо подписанием всеми участниками общества, которые присутствуют на собрании.
Не забудьте оформленный в соответствии с уставом протокол собрания в течение 10 дней направить всем участникам общества, вне зависимости от их участия (ст. 37 закона об ООО). Безопаснее отправлять заказным письмом с описью вложения и указывать все вложения.
До конца 2024 года участники могут встречаться заочно для принятия любых вопросов, даже самых значимых, таких как избрание совета директоров, назначение аудиторской организации, утверждение годовой отчетности.
Однако, штрафы за нарушения правил проведения очередного общего собрания никто не отменял.
В соответствии с п. 11 ст. 15.23.1 КоАП предусмотрено следующее: «Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью — влечет наложение административного штрафа:
Независимо от того, какие сроки проведения очередного собрания установлены в уставе ООО, общий для всех срок проведения закреплен в . Все участники общества обязаны встретиться минимум раз в год в период с 1 марта по 30 апреля. Этому событию должна предшествовать соответствующая подготовка.
Подготовительный этап
Подготовка к собранию включает несколько обязательных процедур:- сбор и оформление необходимых документов;
- инициирование собрания;
- уведомление участников.
Если ваш устав не соответствует действительности, совет директоров ООО существовал только на бумаги, то к сожалению, придется выполнить ещё и процедуру созыва совета директоров и оформление решения совета директоров. Не забудьте потом обновить устав и зарегистрировать новую версию в ФНС.
Инициировать собрание должен исполнительный орган, но не достаточно устного желания, решение о созыве необходимо зафиксировать в письменном виде. Например, используйте приказ директора, в котором укажите:
- суть и цель собрания;
- дату и место проведения;
- форму проведения;
- документы и информацию, с которыми общество обязано ознакомить участников перед собранием;
- кто был инициатором и в каком порядке.
На очередном собрании ООО обязательно будет утверждаться годовой бухгалтерский баланс и отчет.
Все ООО обязаны формировать и предоставлять раз в год в ФНС бухгалтерский баланс, а в дальнейшем он также публикуется на ГИР БО.
Каждый бухгалтер знает, что крайний срок сдачи этой отчетности — это 31 марта года, следующего за отчетным. До сих пор существует небольшая коллизия права, по которой в законе об ООО допускается проведение очередного собрания в апреле после крайнего срока сдачи отчетности. Получается, что проведение собрание в апреле означает, что общество получит штраф за нарушение сроков сдачи баланса.
Участники ООО на общем собрании в обязательном порядке должны получить информацию о чистых активах (ст. 30 закона об ООО). Для этого, как правило, используется годовой отчет.
Унифицированной формы не существует, каждый разрабатывает и оформляет этот отчет самостоятельно, включает дополнительные показатели, характеризующие работу ООО.
С января 2017 года к обязательным документам для рассмотрения на общем собрании добавился отчет о заключенных обществом в отчетном году сделках с заинтересованностью (ст. 45 закона об ООО). Не рекомендуется этот отчет объединять с годовым отчетом, т.к. у них разные порядки утверждения.
Решение о созыве собрания и документы собраны, пришло время для оповещения участников. Учтите, что уведомить о дате и месте собрания исполнительный орган должен не менее чем за 30 дней до начала. На адреса по месту регистрации участников необходимо отправить почтой заказные письма. Исходя из текста устава, можно выбрать иной способ уведомления (ст. 36 закона об ООО).
Если остановитесь на заказных письмах, то рекомендуем отправлять их с описью вложения, в которой фиксируется весь текст уведомления. Эти небольшие хлопоты снимут все возможные будущие споры о месте и дате проведения собрания.
не установлена обязательная форма уведомления, но к содержанию предъявляются отдельные требования. Согласно ст. 36 закона об ООО уведомление должно содержать время и место проведение собрания и повестку (ст. 36 закона об ООО). Основываясь на существующей судебной практике, не лишним будет указать дополнительную информацию:
- Реквизиты отправителя, по которым можно идентифицировать инициатора собрания: фио исполнительного органа, инн, огрн, местонахождения юр лица.
- Формат собрания, дата, место и не только время проведения собрания, но и время начала и окончания регистрации участников. У вас появится законное обоснование отстранить участников, которые не пройдут регистрацию.
- В общем порядке принято указывать только два основных вопроса: утверждение годового отчета и утверждение годового бухгалтерского баланса (ст. 33 и ст. 34 закона об ООО). Но на повестке могут быть и другие обязательные задачи такие, как выбор председателя и секретаря, избрание совета директоров или членов ревизионной комиссии. Инициатор может добавить и иные вопросы, требующие одобрения общего собрания. Кроме этого в повестку дня добавляются пункты, перечисленные в уставе, и вопросы, которые прислали участники.
- Когда и в каком порядке участники имеют право ознакомиться с документами, которые подготовлены к общему собранию участников. На основании ст. 36 закона об ООО помещение должен предоставить исполнительный орган, если иное не установлено в уставе. Там же может быть прописан иной срок для ознакомления с отчетами, который отличается от общепринятых 30 календарных дней. Документы можно отправить вместе с уведомлением, только включив их в состав описи.
- Перечислить документы, которые потребуются участнику для участия в общем собрании. Кроме паспорта это могут быть документы, подтверждающие полномочия законного представителя - нотариально заверенная доверенность.
Проведение очередного общего собрания
Этап проведения собрания всегда вызывает много вопросов и конфликтов.Чтобы избежать корпоративных споров и упростить возможные судебные разбирательства, рекомендуем разработать внутренние документы о проведении очередного и внеочередного общего собрания, либо прописать такой порядок подробно в Уставе общества. Если это заранее предусмотреть невозможно, то придется действовать по общим правилам, установленным в законе.
Непосредственно до начала мероприятия необходимо провести регистрацию присутствующих участников и их представителей. Для этого принято использовать лист регистрации, форму которого вы устанавливаете самостоятельно, но обязательно используйте следующие пункты:
- идентификационные сведения о юр. лице;
- место, дата и время проведения собрания;
- время начала и окончания регистрации;
- заранее приготовленный список приглашенных лиц, и тех кто прошел регистрацию;
- ФИО участника и документ, на основании которого он принимает участие;
- время прибытия участника;
- поле для подписи лица, ответственного за регистрацию участников.
Регистрация заканчивается в заранее объявленное время, после чего инициатор или единоличный исполнительный орган открывают собрание.
Первым вопросом, который должен быть вынесен на повестку, является избрание председателя собрания. При выборе председателя каждый участник имеет по одному голосу (ст. 37 закона об ООО). После этого голосования за дальнейшее проведение собрания будет отвечать председатель. Он объявляет второй вопрос повестки — выбор секретаря. Секретаря можно не выбирать, если он был назначен в соответствии с внутренними документами (ст. 181.2 ГК).
Для фиксирования результатов голосования рекомендуется использовать подготовленные заранее для каждого участника бюллетени.
Количество вопросов должно соответствовать числу приготовленных бюллетеней, т.к. затем они станут неотъемлемой частью протокола и докажут волю участника, в случае оспаривания.
Завершение собрания
Для подведения итогов после голосования по всей повестке дня, председатель оглашает результаты, закрывает очередное общее собрание и составляет протокол.Чтобы оперативно оформить протокол и обеспечить участников бюллетенями для дополнительной повестки, заранее подготовьте помещение для собрание необходимой техникой.
Принять к рассмотрению не заявленные до проведения собрания вопросы можно, только если все участники присутствуют. А за 15 дней до объявленной даты собрания каждый участник вправе направить требование о включении в повестку своего вопроса.
По общему порядку протокол очередного собрания должен был нотариально заверен (ст. 67 ГК). Но в уставе может быть предусмотрен альтернативный способ подтверждения подписания протокола, не требующий нотариального удостоверения, например, подписание протокола председателем и секретарем собрания, либо подписанием всеми участниками общества, которые присутствуют на собрании.
Не забудьте оформленный в соответствии с уставом протокол собрания в течение 10 дней направить всем участникам общества, вне зависимости от их участия (ст. 37 закона об ООО). Безопаснее отправлять заказным письмом с описью вложения и указывать все вложения.
Основные моменты
Перечислим основные действия, которые нужно выполнить, чтобы протокол общего собрания имел законную силу:- Инициатор созыва готовит приказ о проведении собрания.
- В приказе нужно отразить дату и время проведения, форму проведения, место проведения, повестку.
- Подготовить документы и информацию, с которыми общество обязано ознакомить участников перед собранием.
- Отправить уведомления на адреса регистрации участников в виде писем с описью вложения. Опись необходимо готовить полную и в ней фиксировать весь текст уведомления.
- Вместе с уведомлением направлять документы для ознакомления, и также фиксировать их в описи.
- Добавить в Устав описание порядка проведения собрания или разработать внутренний регламент.
- Зарегистрировать участников, присутствующих на собрании, в специально разработанном листе.
- Открывает собрание исполнительный орган, а дальнейшее ведение осуществляет выбранный на первом вопросе председатель.
- Для фиксация голосов используйте бюллетени.
- Оборудуйте место голосования всей необходимой техникой для изготовления протокола, а также бюллетеней.
Особенности 2024 года
Минэкономразвития продлило действие разрешения на проведение общих собраний в заочном формате (закон от 25.12.2023 № 625-ФЗ).До конца 2024 года участники могут встречаться заочно для принятия любых вопросов, даже самых значимых, таких как избрание совета директоров, назначение аудиторской организации, утверждение годовой отчетности.
Однако, штрафы за нарушения правил проведения очередного общего собрания никто не отменял.
В соответствии с п. 11 ст. 15.23.1 КоАП предусмотрено следующее: «Незаконный отказ в созыве или уклонение от созыва общего собрания участников общества с ограниченной (дополнительной) ответственностью, а равно нарушение требований федеральных законов к порядку созыва, подготовки и проведения общих собраний участников обществ с ограниченной (дополнительной) ответственностью — влечет наложение административного штрафа:
- на граждан в размере от 2 000 до 4 000 рублей;
- на должностных лиц — от 20 000 до 30 000 рублей;
- на юридических лиц — от 500 000 до 700 000 рублей».
