Равное распределение долей между двумя участниками ООО не предопределяет невозможность исключения одного из них по иску второго, если первый блокирует деятельность компании.
Это допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества. Об этом говорится в изученном корреспондентом РАПСИ определении Верховного суда (ВС) РФ, которым были отменены решения судов, отказавшихся исключить Романа Нестеренко из проекта строительства частной автодороги "Меридиан".
Корпоративный конфликт
Как следует из материалов дела, Нестеренко и бывший заместитель председателя правления ПАО "Газпром" Александр Рязанов в 2013 году для реализации проекта по строительству частной автодороги "Меридиан", которая, по замыслу предпринимателей, должна была соединить Китай и Европу через территорию России, создали в равных долях ООО "Меридиан". При этом Рязанов финансировал запуск проекта, вложив него в общей сложности 1,3 миллиарда рублей, а вклад Нестеренко являлся интеллектуальным - ответчик осуществлял управление проектом.
Но, как следует из определения ВС РФ, к 2021 году, Нестеренко утратил интерес к хозяйственной деятельности общества и перестал принимать участие в реализации проекта, блокировал принятие значимых для общества и для достижения целей проекта корпоративных решений. То есть, в результате его действий ООО лишилось возможности продолжать реализацию проекта "Меридиан".
Рязанов подал иск об исключении Нестеренко из участников ООО, но в арбитраже ему отказали. Суды трех инстанций, опираясь на Федеральный закон РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что требование об исключении участника из хозяйственного общества подлежит удовлетворению только при условии, что допущенные участником нарушения носят грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества) и последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.
В общем, суды указали на отсутствие в действиях Нестеренко "нарушений грубого характера", и констатировали наличие корпоративного конфликта между равноправными участниками, обусловленный различными коммерческими подходами истца и ответчика при принятии решений по управлению обществом.
Не санкция, а защита
Но ВС РФ отметил, что согласно пунктам 1 и 4 статьи 652 Гражданского кодекса (ГК) РФ участники корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации, но обязаны не совершать действий, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых было создано ООО, и не должны вредить корпорации. В противном случае, один участник ООО вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли.
Обосновывая свою позицию, ВС РФ сослался на пункт 35 постановления Пленума ВС РФ №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", в котором говорится, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суды должны дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также установить факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
"По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела. Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение", - говорится в определении ВС РФ.
Недобросовестное поведение
При этом ВС РФ подчеркивает, что равное распределение долей между двумя участниками ООО увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом.
Таким образом, ВС РФ предложил рассматривать исключение одного из участников ООО, как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.
По мнению ВС РФ, арбитражные суды трех инстанций формально отнеслись к разрешению спора между Рязановым и Нестеренко, неправильно оценив действия последнего. В результате ВС РФ отменил решения первой, апелляционной и кассационной инстанций и направил это дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы, отметив, что суд должен будет проверить доводы истца и возражения ответчика о создании Нестеренко существенных препятствий в деятельности общества "Меридиан" и утраты им интереса в дальнейшем ведении общего дела с истцом, принять законные и обоснованные судебные акты.
Это допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества. Об этом говорится в изученном корреспондентом РАПСИ определении Верховного суда (ВС) РФ, которым были отменены решения судов, отказавшихся исключить Романа Нестеренко из проекта строительства частной автодороги "Меридиан".
Корпоративный конфликт
Как следует из материалов дела, Нестеренко и бывший заместитель председателя правления ПАО "Газпром" Александр Рязанов в 2013 году для реализации проекта по строительству частной автодороги "Меридиан", которая, по замыслу предпринимателей, должна была соединить Китай и Европу через территорию России, создали в равных долях ООО "Меридиан". При этом Рязанов финансировал запуск проекта, вложив него в общей сложности 1,3 миллиарда рублей, а вклад Нестеренко являлся интеллектуальным - ответчик осуществлял управление проектом.
Но, как следует из определения ВС РФ, к 2021 году, Нестеренко утратил интерес к хозяйственной деятельности общества и перестал принимать участие в реализации проекта, блокировал принятие значимых для общества и для достижения целей проекта корпоративных решений. То есть, в результате его действий ООО лишилось возможности продолжать реализацию проекта "Меридиан".
Рязанов подал иск об исключении Нестеренко из участников ООО, но в арбитраже ему отказали. Суды трех инстанций, опираясь на Федеральный закон РФ "Об обществах с ограниченной ответственностью", исходили из того, что требование об исключении участника из хозяйственного общества подлежит удовлетворению только при условии, что допущенные участником нарушения носят грубый характер (наличие вины нарушителя, негативных последствий для общества) и последствия действий участника не могут быть устранены без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении хозяйствующим субъектом.
В общем, суды указали на отсутствие в действиях Нестеренко "нарушений грубого характера", и констатировали наличие корпоративного конфликта между равноправными участниками, обусловленный различными коммерческими подходами истца и ответчика при принятии решений по управлению обществом.
Не санкция, а защита
Но ВС РФ отметил, что согласно пунктам 1 и 4 статьи 652 Гражданского кодекса (ГК) РФ участники корпорации вправе участвовать в управлении делами корпорации, но обязаны не совершать действий, которые существенно затрудняют или делают невозможным достижение целей, ради которых было создано ООО, и не должны вредить корпорации. В противном случае, один участник ООО вправе требовать исключения другого участника из общества в судебном порядке с выплатой ему действительной стоимости его доли.
Обосновывая свою позицию, ВС РФ сослался на пункт 35 постановления Пленума ВС РФ №25 "О применении судами некоторых положений раздела I части первой ГК РФ", в котором говорится, что при рассмотрении дел об исключении участника из хозяйственного общества суды должны дать оценку степени нарушения участником своих обязанностей, а также установить факт совершения участником конкретных действий или уклонения от их совершения и наступления (возможности наступления) негативных для общества последствий.
"По своей правовой природе исключение участника из общества с ограниченной ответственностью представляет собой расторжение в судебном порядке договора об учреждении общества со стороной, допустившей существенное нарушение своих обязательств, связанных с ведением общего дела. Целью применения судом данного способа защиты является недопущение сохранения ситуации, в которой участники в значительной степени лишаются того, на что они вправе были рассчитывать при заключении или присоединении к данному договору, а не назначение санкции за правонарушение", - говорится в определении ВС РФ.
Недобросовестное поведение
При этом ВС РФ подчеркивает, что равное распределение долей между двумя участниками ООО увеличивает риски невозможности принятия решений по вопросам деятельности общества вследствие расхождения позиций участников, поскольку каждый из участников фактически получает неограниченное право вето, и, как результат, усложняет рассмотрение спора судом.
Таким образом, ВС РФ предложил рассматривать исключение одного из участников ООО, как допустимый способ разрешения корпоративного конфликта, парализующего деятельность общества в ситуации, когда учредительными документами общества или корпоративным договором не предусмотрен иной способ разрешения конфликта, переговоры между участниками не дают положительного результата и ни одним из участников не принято решение о выходе из общества.
По мнению ВС РФ, арбитражные суды трех инстанций формально отнеслись к разрешению спора между Рязановым и Нестеренко, неправильно оценив действия последнего. В результате ВС РФ отменил решения первой, апелляционной и кассационной инстанций и направил это дело на новое рассмотрение в Арбитражный суд Москвы, отметив, что суд должен будет проверить доводы истца и возражения ответчика о создании Нестеренко существенных препятствий в деятельности общества "Меридиан" и утраты им интереса в дальнейшем ведении общего дела с истцом, принять законные и обоснованные судебные акты.
