Если участник мешает работе компании, его можно исключить.
К грубым нарушениям участником общества своих обязанностей суды относят:
• систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников;
• совершение действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (п. 35 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25);
• грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу (п. 1 информационного письма Президиума ВАС от 24.05.2012 № 151). При этом действия (бездействие) участника должны влечь такие негативные последствия, которые нельзя устранить без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Но исключить получится не всегда.
Закон допускает исключение участника из общества в судебном порядке, и эта мера применяется по иску участников, которые в совокупности владеют не менее чем 10% уставного капитала. При этом нужно доказать, что ответчик грубо нарушает свои обязанности либо существенно затрудняет или делает невозможной деятельность общества (ст. 10 Закона об ООО). Рассмотрим случаи, когда суд сочтет допущенные участником нарушения недостаточными для его исключения из общества.
1. Последствия действий участника можно устранить без его исключения из общества
Достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерб, а обществу (п. 1 ст. 67 ГК). При этом суды признают, что такая исключительная мера может применяться, только если последствия действий участника нельзя устранить без его исключения из общества.
2. Участник голосовал против по вопросам повестки дня собраний
Участника нельзя исключить на основании голосования против по вопросам об избрании органов управления обществом, если затруднения в деятельности общества связаны с конфликтом между участниками, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.
3. Участник не посещал общие собрания
Решение об исключении участника из общества в связи с систематической неявкой на общие собрания можно оспорить в случае нарушения процедуры проведения общего собрания, в том числе при ненадлежащем извещении участника о дате, времени и месте проведения собрания. Кроме того, исключение участника можно оспорить в том случае, если даже при неявке такого участника на общие собрания остальные участники общества имели возможность принять необходимые решения в рамках повестки дня в соответствии с положениями устава.
4. Участник обращался с жалобами в госорганы
Обращения участника в государственные органы в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для его исключения, только если участник знал или должен был знать, что сообщает недостоверную информацию. При недоказанности этого факта решение об исключении участника из общества можно оспорить.
На практике суды отказывают в удовлетворении заявлений об исключении из общества участника, обратившегося в государственный орган, даже если такой участник не имел прямых доказательств совершения иными участниками нарушений или причинения обществу убытков.
5. Исключение участника связано с корпоративным конфликтом
Верховный суд разъяснял, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника, если нормальной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии истца и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе одного из них.
К грубым нарушениям участником общества своих обязанностей суды относят:
• систематическое уклонение без уважительных причин от участия в общих собраниях, лишающее общество возможности принимать значимые хозяйственные решения по вопросам повестки дня общего собрания участников;
• совершение действий, противоречащих интересам общества, в том числе при выполнении функций единоличного исполнительного органа (п. 35 постановления Пленума ВС от 23.06.2015 № 25);
• грубое нарушение обязанности не причинять вред обществу (п. 1 информационного письма Президиума ВАС от 24.05.2012 № 151). При этом действия (бездействие) участника должны влечь такие негативные последствия, которые нельзя устранить без лишения нарушителя возможности участвовать в управлении обществом.
Но исключить получится не всегда.
Закон допускает исключение участника из общества в судебном порядке, и эта мера применяется по иску участников, которые в совокупности владеют не менее чем 10% уставного капитала. При этом нужно доказать, что ответчик грубо нарушает свои обязанности либо существенно затрудняет или делает невозможной деятельность общества (ст. 10 Закона об ООО). Рассмотрим случаи, когда суд сочтет допущенные участником нарушения недостаточными для его исключения из общества.
1. Последствия действий участника можно устранить без его исключения из общества
Достаточным основанием для удовлетворения требования об исключении участника выступает причинение существенного ущерб, а обществу (п. 1 ст. 67 ГК). При этом суды признают, что такая исключительная мера может применяться, только если последствия действий участника нельзя устранить без его исключения из общества.
2. Участник голосовал против по вопросам повестки дня собраний
Участника нельзя исключить на основании голосования против по вопросам об избрании органов управления обществом, если затруднения в деятельности общества связаны с конфликтом между участниками, при этом позиция ни одного из них не является заведомо неправомерной.
3. Участник не посещал общие собрания
Решение об исключении участника из общества в связи с систематической неявкой на общие собрания можно оспорить в случае нарушения процедуры проведения общего собрания, в том числе при ненадлежащем извещении участника о дате, времени и месте проведения собрания. Кроме того, исключение участника можно оспорить в том случае, если даже при неявке такого участника на общие собрания остальные участники общества имели возможность принять необходимые решения в рамках повестки дня в соответствии с положениями устава.
4. Участник обращался с жалобами в госорганы
Обращения участника в государственные органы в связи с действиями (бездействием) общества, его органов управления или иных участников могут расцениваться в качестве основания для его исключения, только если участник знал или должен был знать, что сообщает недостоверную информацию. При недоказанности этого факта решение об исключении участника из общества можно оспорить.
На практике суды отказывают в удовлетворении заявлений об исключении из общества участника, обратившегося в государственный орган, даже если такой участник не имел прямых доказательств совершения иными участниками нарушений или причинения обществу убытков.
5. Исключение участника связано с корпоративным конфликтом
Верховный суд разъяснял, что суд отказывает в удовлетворении иска об исключении участника, если нормальной деятельности общества препятствуют равнозначные взаимные претензии истца и ответчика и при этом не доказано грубое нарушение обязанностей, связанных с участием в обществе одного из них.
