ВС кардинально изменил подход к определению крупной сделки.
Согласно Закону об ООО и разъяснениям ВС крупными являются сделки, которые отвечают одновременно двум критериям:
До августа-сентября 2024 года можно было ориентироваться на установленный законом порог — если цена имущества не превышает 25% стоимости активов общества, то одобрения не требуется.
Однако в августе-сентябре 2024 года ВС дважды высказался по данному вопросу, указав, что приоритет имеет качественный критерий, поэтому сделка стоимостью менее 25% активов общества также может быть крупной и требовать одобрения.
В рамках этого дела Общество заключило несколько договоров, направленных на отчуждение товарных знаков. Участник Общества посчитал, что эти сделки были крупными, но не получили одобрения со стороны органов управления Общества и обратился в суд с иском.
Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что балансовая стоимость отчужденных прав по договорам не превысила 25% балансовой стоимости активов Общества и, следовательно, не соблюдается количественный критерий крупных сделок.
ВС РФ отменил акты судов нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее.
В этом деле участник Общества обратился в суд с иском об оспаривании внесения Обществом принадлежавшей ему недвижимости (фитнес-центра) в качестве дополнительного вклада в уставный капитал другой компании. Истец указал, что сделка является крупной и была совершена без требуемого по закону согласия участников.
ВС РФ отменил акты судов нижестоящих инстанций, направил дело на новое рассмотрение и указал следующее.
Согласно Закону об ООО и разъяснениям ВС крупными являются сделки, которые отвечают одновременно двум критериям:
- количественному — цена по сделке составляет 25 и более процентов балансовой стоимости активов общества; и
- качественному — сделка выходит за пределы обычной хозяйственной деятельности, т.е. совершение сделки приведет к прекращению деятельности общества или изменению ее вида либо существенному изменению ее масштабов.
До августа-сентября 2024 года можно было ориентироваться на установленный законом порог — если цена имущества не превышает 25% стоимости активов общества, то одобрения не требуется.
Однако в августе-сентябре 2024 года ВС дважды высказался по данному вопросу, указав, что приоритет имеет качественный критерий, поэтому сделка стоимостью менее 25% активов общества также может быть крупной и требовать одобрения.
В рамках этого дела Общество заключило несколько договоров, направленных на отчуждение товарных знаков. Участник Общества посчитал, что эти сделки были крупными, но не получили одобрения со стороны органов управления Общества и обратился в суд с иском.
Суды трех инстанций отказали в иске, указав, что балансовая стоимость отчужденных прав по договорам не превысила 25% балансовой стоимости активов Общества и, следовательно, не соблюдается количественный критерий крупных сделок.
ВС РФ отменил акты судов нижестоящих инстанций и направил дело на новое рассмотрение, указав следующее.
- Отклоняя доводы истца о том, что оспариваемые сделки являются крупными, суды сослались лишь на то, что балансовая стоимость отчужденных прав не превысила 25% балансовой стоимости активов Общества, то есть руководствовались исключительно количественным критерием.
- Между тем Общество являлось производителем продукции бытовой химии, чья деятельность непосредственно сопряжена с использованием отчужденных исключительных прав. Производство и коммерческая реализация продукции невозможны без обладания правами на товарные знаки, отчужденные по спорным сделкам.
- Приоритет должен отдаваться именно качественному критерию крупных сделок, свидетельствующему о выходе сделки за пределы обычной хозяйственной деятельности (способности спорных сделок привести к последствиям, аналогичным реорганизации и ликвидации самого общества), даже если не выполнен количественный критерий.
В этом деле участник Общества обратился в суд с иском об оспаривании внесения Обществом принадлежавшей ему недвижимости (фитнес-центра) в качестве дополнительного вклада в уставный капитал другой компании. Истец указал, что сделка является крупной и была совершена без требуемого по закону согласия участников.
ВС РФ отменил акты судов нижестоящих инстанций, направил дело на новое рассмотрение и указал следующее.
- Сделка может быть признана крупной, даже если формально балансовая стоимость выбывших активов не превысила 25 процентов общей балансовой стоимости активов (количественный критерий), но отчужденный актив являлся ключевым для общества — его утрата не позволяет юридическому лицу вести свою деятельность или ее отдельные виды.
- Также сделка может быть признана крупной и в ситуации, когда после ее совершения формально нет признаков невозможности осуществления обществом его деятельности или существенного изменения видов деятельности, однако в будущем исполнение взятых на себя обязательств может привести к таким последствиям. Например, если общество выдало обеспечение на сумму, превышающую размер его активов (или сопоставимую с таким размером), последующая неисправность должника по обеспечиваемому обязательству может привести к банкротству общества — то есть к прекращению его деятельности, а потому сделка по выдаче такого обеспечения также соответствует качественному критерию.
