Ответственность учредителя за деятельность ООО

[BOOX]

Общество с ограниченной ответственностью (ООО) отвечает по своим обязательствам в пределах своего имущества.


Это является одной из причин открытия фирмы даже при единоличном владении. Но на практике ответственность учредителей возможна.

Кто такой учредитель и когда он несет ответственность за ООО​

Учредители – это те лица, что создают компанию посредством своей воли и финансовых вложений. Именно они принимают решение о создании организации, формируют устав, внутренние документы.

Впоследствии они принимают участие в принятии решений, касающихся:

• внесения изменений в устав;
• распределения прибыли компании;
• продаже своей доли;
• определение основной политики деятельности фирмы.

Конкретные полномочия определяются текстом устава. Часть их них может передаваться органам правления, в частности – директору.

Учредителями юрлица могут быть почти все дееспособные лица. Но некоторым категориям граждан это запрещено. Например, депутатам государственной думы, военнослужащим.

Учредитель несет ответственность за компанию лишь в некоторых случаях. Они касаются ситуаций, когда его действия или бездействия привели к убыткам или нарушению законодательства. В обычной ситуации, когда в результате хозяйственной деятельности образовался долг, участник платить не должен.

Когда наступает ответственность учредителя за деятельность ООО​

По общему правилу ООО отвечает своим имуществом по своим обязательствам. Некоторые предприниматели полагают, что на этом все и заканчивается – им не придется отвечать перед кредиторами по долгам. Однако, это не так.

В некоторых случаях учредители отвечают по долгам юридического лица. Такая ответственность именуется субсидиарной.

Важно! Субсидиарная ответственность наступает не только у собственников бизнеса. Она относится к лицам, которые могут влиять на решения организации. Например, генеральный директор или главный бухгалтер тоже могут отвечать за долги компании.

Участник может привлекаться к ответственности за обязательства фирмы в следующих случаях:

• Учредитель оплатил свою часть уставного капитала не деньгами, а имущественным взносом. Стоимость передаваемого в собственность юрлица объекта должна быть завышена. Подробнее установлено
  Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация
  .
• Учредитель отказался перечислять дополнительный взнос в уставной капитал, когда решение о его необходимости было принято. Ответственность наступает в пределах неоплаченной суммы (
  Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация
  ).
• Действия участника или руководителя компании привели к банкротству юридического лица (
  Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация
  ).
• Учредитель игнорировал признаки банкротства и не принял соответствующего решения о начале процедуры. Еще одна ситуация – он обратился в суд с заявлением о банкротстве при наличии у организации возможности исполнить свои обязательства (
  Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация
  ).
• Руководитель или учредитель компании выполнил действия, которые привели к прекращению деятельности фирмы, ее исключению из ЕГРЮЛ (
  Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация
  ).

Каждое возможное основание для привлечения лица к ответственности, может выражаться в форме действия или бездействия. Например, отказ от обращения в заявлением о признании общества банкротом, неуплата долгов кредиторам также приводят к материальной ответственности граждан за компании.

Привлечение к ответственности возможно за одобрение сделок, заведомо невыгодных для компании. Или, например, если ответственное лицо знало, что исполнение договора невозможно (заключено с фирмой-однодневкой).

Какую ответственность несет учредитель ООО определяет действующее законодательство. По большей части она является имущественной, связанная с принятием решений, которые привели к убыткам. Но собственник фирмы – не единственный, кто отвечает по обязательствам.

Ответственность руководителя​

Принятие основных решений, связанных с непосредственной деятельностью компании, относится к полномочиям директора (или иного руководителя). Такое должностное лицо избирается учредителями.

Впоследствии оно несет ответственность за принимаемые решения:

• Гражданская или материальная. Предполагает компенсацию убытков лиц, которые их понесли. При этом в действиях руководителя должны быть признаки вины. В соответствии со
  Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация
  , он несет ответственность за прямой ущерб, нанесенный компании. Также он может нести субсидиарную ответственность за компанию, если долг образовался в результате реализации им своих полномочий (при наличии вины).
• Административная. Руководитель привлекается за нарушение КоАП РФ. Например, нарушение правил работы с кассовой техникой (статья 15.1 КоАП РФ), уклонение от заключения трудового договора (пункт 5 статьи 5.27 КоАП РФ), нарушение сроков выплаты зарплаты (пункт 6 статьи 5.27 КоАП РФ). Принимаемые меры чаще всего предполагают санкции в виде штрафа, который выплачивает директор за счет личных средств.
• Уголовная. Перечень нарушений довольно широкий. Чаще всего они связаны с налоговыми требованиями (например, статья 199 УК РФ – уклонение от уплаты налогов, статья 199.1 УК РФ – неисполнение обязанностей налогового агента).

Ответственность руководителя компании объясняется тем, что последствия наступили в результате принимаемых им решений и совершения им действий, которые приводили к убыткам третьих лиц. У директора есть обязанность действовать в интересах фирмы.

Административная и уголовная ответственность учредителя​

Ответственность учредителей за организацию – гражданско-правовая. В ряде случаев они будут обязаны выплатить долги фирмы за счет личного имущества. Иные последствия напрямую не предусмотрены.

Что в КоАП РФ, что в УК РФ, нет прямой статьи, предполагающей санкции учредителя. Но собственник фирмы будет отвечать, если в его действиях будет состав преступления.

Например, если учредитель, используя свое положение, обманом заключит заведомо невыгодный контрагенту договор, он может быть привлечен к ответственности за мошенничеству. Также санкции могут быть применены за другие экономические преступления.

Порядок привлечения учредителей к ответственности за деятельность ООО​

Точный порядок привлечения к ответственности будет зависеть от конкретных обстоятельств. В некоторых случаях субсидиарка возможна только при признании несостоятельности компании, в других достаточно факта нарушения и возникновения у другого лица убытков.

В соответствии со статьями

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

,

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация

, ответственность учредителя может возникнуть, если исполнение обязательств организации становится невозможным из-за действий такого лица.

В рамках дела о банкротстве, в указанных случаях, кредиторам нужно действовать следующим образом:

• Собрать все возможные доказательства причастности контролирующего должника лица к возникновению убытков. В первую очередь – договоры, материалы деловой переписки, бухгалтерскую документацию.
• Составить заявление о привлечении учредителя к субсидиарной ответственности.
• Обратиться в суд с заявлением о привлечении к субсидиарной ответственности.

Заявление может быть подано в суд в течение 3 лет с того момента, как должник узнал или должен был узнать о наличии обстоятельств, но не позже, чем 3 года с момента признания несостоятельности должника.

Если субсидиарная ответственность учредителя возникает не в связи с банкротством, а на основании иных факторов, необходимо обратиться в исковым заявлением в суд. Также рассчитывается срок в 3 года с момента, когда о нарушениях со стороны участника ООО стало известно.

Кто вправе требовать привлечения учредителя к ответственности за деятельность ООО​

Заявление о привлечении к субсидиарной ответственности в рамках процедуры банкротства может быть подано:

• Конкурсные кредиторы или собрание кредиторов.
• Арбитражный управляющий. При этом он вправе руководствоваться собственной инициативной или инициативной собрания кредиторов.
• Работники должника и их представители, если перед ними не была погашена задолженность.
• Органы, перед которыми не были исполнены обязательства. Например, если должник не выплатил налоги в полном объеме, ФНС вправе обратиться в суд с таким заявлением.

Фактически, таким правом обладают все заинтересованные лица. Это же касается и ситуации, когда компенсация взыскивается не в рамках банкротства.

Можно ли избежать субсидиарной ответственности​

Если требования кредиторов невозможно удовлетворить, применяется презумпция вины контролирующих ООО лиц. Она действует до того, как обязательства будут исполнены.

Чтобы избежать ответственности, необходимо доказать следующее:

• У организации не было обязанности обращаться в суд с заявлением о признании несостоятельности. У фирмы не было признаков банкротства, они наступили позже, в результате не зависящих от контролирующего лица (учредителя, директора) факторов.
• Лицо, привлекаемое к ответственности, на момент нарушения не имело соответствующих полномочий. Например, не являлось руководителем или учредителем вовсе или реальная возможность выполнить влияющие на исход действия были у другого лица.
• Учредители предпринимал попытки разрешить ситуацию. Например, пытался убедить других учредителей и директора в необходимости обратиться в суд с заявлением.

Действия лица должны быть добросовестными и направлены на достижение интересов ООО. В качестве доказательства своей невиновности можно использовать и факт отсутствия необходимой информации. Но такие случае разбираются судами индивидуально. Учитывается, мог ли участник знать о факторах или нет.

Лицу нужно будет доказывать, что его вина в наступивших последствиях отсутствует. Он должен действовать добросовестно, не скрывать никакой информации, реально исполнять свои обязательства как учредителя или руководителя.

Ответственность учредителя за деятельность ООО – это распределение убытков, понесенных третьими лицами. Но она наступает лишь при наличии вины участника общества. Привлечение к субсидиарке возможно как в рамках банкротства, так и в других случаях, когда именно действия собственника общества привели к негативным последствиям.

Для просмотра ссылки необходимо нажать Вход или Регистрация